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?某大型國有上市公司 巧用“優(yōu)先股”平衡國資民資博弈
來(lái)源:西姆國有經(jīng)濟研究院   時(shí)間:2020-05-27

某大型國有上市企業(yè) 巧用“優(yōu)先股”平衡國資民資博弈

企業(yè)標簽:工程機械行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)、上市國有企業(yè)

公司性質(zhì):國有獨資公司

行業(yè)類(lèi)別:挖掘機制造業(yè)

所屬地域:東南沿海


【服務(wù)內容】國企混改咨詢(xún)服務(wù)


【企業(yè)背景】該公司創(chuàng )建于1951年,是國家重點(diǎn)生產(chǎn)裝載機、挖掘機等工程機械產(chǎn)品的骨干大型一類(lèi)企業(yè),已經(jīng)形成以鏟運和挖掘機械為主,具備整機與核心零部件的研發(fā)、制造和營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)能力的工程機械公司。


【案例背景】受外部經(jīng)濟環(huán)境和內部經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題雙重影響下,其營(yíng)業(yè)收入出現大幅度的下滑,2018年營(yíng)業(yè)收入不足2011年營(yíng)業(yè)收入的1/4,全年虧損7億元,戰略性進(jìn)入重組階段。而重振計劃的核心思路是集團公司只保留核心業(yè)務(wù),聚焦發(fā)展,其余虧損業(yè)務(wù)盡量剝離。其中一塊核心業(yè)務(wù)的細節部分,我們提議通過(guò)優(yōu)先股來(lái)完成的。


【項目分析及方案制定】

從戰略目標上來(lái)看,該核心業(yè)務(wù)迫切需要引進(jìn)外部資源來(lái)提升技術(shù)實(shí)力,優(yōu)化管理體系,提高產(chǎn)品質(zhì)量,進(jìn)而提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。一方面,作為集團公司,需要保留對該業(yè)務(wù)的控股權;另一方面,外部團隊希望國有股東能充分放權,不要讓他們被國有企業(yè)的管理制度和流程所束縛。

基于此,我們專(zhuān)門(mén)設計了以?xún)?yōu)先股為核心的方案思路。我們建議,該項目整體從集團公司剝離,資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員(部分)進(jìn)入新設公司,集團公司將資產(chǎn)以及部分現金注入新設公司,同時(shí)外部團隊以及原有核心骨干與集團公司一起出資,成為新設公司的股東,參與運營(yíng)。在新設公司中,集團公司是第一大股東,但其持有的股份分為普通股和優(yōu)先股兩部分,其中現金出資部分為普通股,資產(chǎn)出資部分為優(yōu)先股。

集團公司資產(chǎn)出資部分作為優(yōu)先股,有優(yōu)先分紅權,但沒(méi)有運營(yíng)表決權。這樣,一方面,雖然管理團隊的實(shí)際持股不足50%,但表決權超過(guò)了50%,在公司運營(yíng)中就有了足夠的話(huà)語(yǔ)權,可充分表達自身訴求;另一方面,優(yōu)先分紅權又保證了集團公司在該項目盈利后的優(yōu)先收益。

更重要的是,優(yōu)先股除了享有優(yōu)先表決權外,還享有優(yōu)先清算權。如果在約定經(jīng)營(yíng)期(該項目為三年)后,項目沒(méi)有如期盈利,大股東可以發(fā)起清算。在清算時(shí),優(yōu)先償還優(yōu)先股東的資產(chǎn),進(jìn)一步確保了國有資產(chǎn)的安全,避免國有資產(chǎn)流失。對于管理團隊而言,由于充分獲得了運營(yíng)權,管理團隊也愿意以出資金額承擔更多損失。而約定經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)后,如果項目如期盈利,則大股東可將部分優(yōu)先股轉為普通股,也可以回購管理團隊的股份,重新獲得該項目公司的控股權。


【實(shí)施效果】該案例中,通過(guò)優(yōu)先股的設計,協(xié)調了其中國企與民企在混改企業(yè)中的經(jīng)營(yíng)權和分紅權關(guān)系。該方案從某種意義上說(shuō),其實(shí)是完成了一個(gè)優(yōu)質(zhì)項目的“體外孵化”,孵化成功后,則納入集團公司進(jìn)一步發(fā)展。這對于國企混改,尤其是以技術(shù)創(chuàng )新為主的混改企業(yè),是條非常值得借鑒的路徑。


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